一般条件

第1条
適用性および一般条項
1.本一般条件は、INUTEQ International B.V.
（以下「INUTEQ」といいます）のすべての（将来的な）見積もり、オファーおよび契約（名称は問いません）に適用され、その一部を構成するものとします。この約款は、特にINUTEQが
購入者に商品を供給するために締結する契約に適用されます。
2.この約款において「購入者」と記載されている場合、INUTEQと締結した購入契約またはその他の
契約に基づき、INUTEQと契約関係にあるすべての自然人または
法人、および
INUTEQと購入契約またはその他の契約を締結することを希望するすべての自然人または法人を意味します。
3.本一般条件における規定は、書面により明示的に合意された場合に限り、排他的かつ
例外的に適用されるものとする。
4.他の一般条件の適用可能性は、明示的に除外されるものとする。
買い手が（その）一般条件に言及したとしても、
買い手の条件は適用されません。これは、
買主の条件の適用が、
INUTEQにより書面にて明示的に受諾された場合、および
買主の条件が現行の一般
約款の規定と矛盾しない場合に限り、異なるものとします。
買い手の条件において、これに反する規定があったとしても、
上記に影響を与えるものではありません。
5.
この約款が（商品の）引渡しに言及している場合、
いかなる性質のサービスや作業の提供も含まれます。
本一般条件において「買い手」と記載されている場合は、「顧客」も含まれます。
6.
本一般利用規約のいずれかの条項が無効となった場合、またはその他の方法で
適用されないと宣言された場合でも、本一般利用規約の残りの条項は完全に効力を有し、両当事者は、無効、無効、または適用されないと宣言された条項の目的および
趣旨を可能な限り考慮した上で、
その条項に代わる条項を合意するものとします。
7.INUTEQは、
購入者との契約履行において、第三者を従事させる権利を有します。
第2条
見積
1.INUTEQのすべての見積もりは、購入希望者に対する
オファーへの招待とみなされ、申込書および/または注文書とともに提供された設計、図面、モデル、情報など
に基づいています。
2.以下は、特に前項の
規定に関して、INUTEQによる見積りの一部を構成します：-
デザイン、図面、モデル、サンプル、
説明、画像、測定値など、およびこれらの見積書に関連する付属書類および
文書。これらはすべてINUTEQの所有物であり、
INUTEQの要求があれば返却しなければならず、INUTEQの書面による明確な許可なく、第三者にコピー、提示、
譲渡することはできません。
また、INUTEQは既存の知的財産権および工業所有権を保持します。
3.購入者は、購入者または購入者の代理人によってINUTEQに提供されたすべてのデザイン、図面、モデル、情報など
を保証するものとします。INUTEQはそれらの
正確性を確認する義務を負わないものとします。買い手によって、または買い手に代わって
提供された設計に基づいて商品が製造された場合、買い手は、商品の製造および／または
供給によって、第三者のいかなる権利も侵害されないことを保証する。買い手は、
この点に関する第三者からの全ての請求に対し、
INUTEQを免責するものとします。
第三者が
何らかの権利を主張し、それに基づいて
商品の生産および/または引渡しに異議を唱えた場合、
INUTEQ>は他の費用、
補償または特定の履行を請求することを妨げることなく、生産および/または引渡しを中止し、既に発生した費用を
顧客に請求する権利を有します。INUTEQは、商品が
INUTEQによって作成または開発されたデザイン、
図面、モデル等（全部または一部）に基づいて生産された場合、
購入者との共同作業であったか否かにかかわらず、
第三者に商品を販売および納品する権利を有します。
INUTEQによって、またはINUTEQの指示によって製造された、および/または
INUTEQの指示に基づいて全体的または部分的に製造された金型、
補助工具などは、
合意された費用を購入者が支払った場合、
INUTEQが実際に引き渡した時点で、以下に定める通り、所有権が購入者に移転します。これらの金型、金型、補助工具等は、
INUTEQが買い手のために生産するために使用しなくなった時点、および
これらの
金型を使用して生産された買い手がINUTEQに発注した最後の注文の
納品から少なくとも2年後にのみ、
INUTEQから買い手に引き渡されるものとします、購入者がINUTEQに対するすべての義務を遵守し、かつ購入者が上記商品の
引渡しを書面にてINUTEQに要求した場合。
買い手が、
INUTEQによる最後の
注文の納品から3年以内に、
金型および/または補助工具の納品を書面で要求しなかった場合、
INUTEQ’の納品義務は失効し、INUTEQは、
買い手への通知後1ヶ月後に、これらの商品を破棄する権利を有する。
INUTEQが金型、金型、補助工具などの生産に責任を負う場合、
INUTEQは、買い手が
合意した生産費用およびその他の費用をINUTEQに支払い、かつ、INUTEQに対するその他の
義務を履行した場合に限り、生産を進める義務を負う。さらに、INUTEQは、金型、金型、補助装置などの
変更、改良、修理を実施する義務を負いますが、これは、この点に関して支払うべき（必要であれば見積もり）費用が
買い手によってINUTEQに支払われた場合に限られます。
合意された作業に関して明示的な価格が合意されていない場合、買い手は、発生した費用に対して妥当な金額を、最初の要求時に
INUTEQに支払います。
INUTEQは、故意または重大な過失による金型、金型、補助工具等の損失または損害に対してのみ
責任を負うものとします。このような場合、INUTEQは
当該商品の修理または交換のいずれかを選択する権利を有します。INUTEQはいかなる
更なる義務や補償金の支払い義務を負わないものとします。
INUTEQが所有する金型、工具等は、INUTEQによって損害保険がかけられています。
4.購入者の要望により作成されたINUTEQの見積書が、見積書の日付から2ヶ月以内に
受理されなかった場合、INUTEQは見積書作成にかかった費用を購入者に請求する権利を有します。
第3条
契約の成立
1.契約は、INUTEQが書面（いわゆる注文確認書）にてお客様からの注文を受諾した時点で成立します。
2.購入者は、INUTEQに対し、どのような形式であれ、注文日から7
日の間、または口頭による注文の場合は、注文後
の間、その注文に拘束される。
この7日間の期間中に、購入者が注文のキャンセルまたは変更を希望する旨を
表明しても、
この7日間の期間内にINUTEQがこの注文を受諾/確定した場合、
注文に基づく
合意が成立することを妨げることはできません。
3.INUTEQが購入者に送付する注文確認書は、締結された合意の内容を完全かつ正確に
反映したものとみなされます。
購入者は、この注文確認書の日付から7日以内に、
その内容に同意できない旨を書面にてINUTEQに通知しない限り、
INUTEQの注文確認書の内容に同意したものとみなされるものとします。

INUTEQの従業員、または
INUTEQを代理して行われた、または代理人として行動する他の人物によって行われた追加の合意および/または約束は、
これらの合意および/または約束が、
INUTEQを代理する権限を与えられたINUTEQ’の取締役によって
書面で確認されない限り、
INUTEQを拘束することはありません。
2. 見積書、契約書、および注文確認書に記載された価格は、
為替レート、製造価格、原材料および消耗品の価格、賃金
および輸送費、保険料、税金、輸入関税、および政府によって課されるその他の賦課金など、
契約成立時に有効なコスト要因に基づいています。
3.契約が成立した日以降、
引渡しの日までに、1つまたは複数のコスト要因が上昇した場合、INUTEQはこれらの上昇分を
購入者に請求する権利を有します。このような場合、INUTEQは、
法的介入を必要とすることなく、
本契約の全部または一部を終了させる権利を有します。また、INUTEQが契約締結から6ヶ月以内に
コスト増を行った場合、その限りにおいて、買い手は超法規的解約の権利を有する。
買い手がこの権利を行使する場合、
INUTEQによる関連通知の受領から5日以内に、書留郵便にて解除を行う旨を通知しなければなりません。
第5条
納品期間
1.INUTEQが明示する納品期間は、
契約が成立した日、または
INUTEQが契約履行に必要な全ての情報を入手した時点から開始されるものとする。
2.INUTEQが明示する納品期間は、
個別契約において明示的に別段の合意がない限り、厳格な期限とみなされることはないものとする。
納品が
遅れた場合、INUTEQは不履行通知書を発行しなければならない。
上記を
逸脱し、個別契約において、
納品期間超過に対する
違約金が明示的に規定されている場合、
納品期間超過が本
約款第11条に定める不可抗力の結果である場合、この違約金は支払われません。INUTEQは、不可抗力（第11条）、または契約締結時に予見できず、
INUTEQが責任を負えないその他の
事由により、
INUTEQが納品義務を履行できない場合、責任を負わないものとします。これらの事情によりINUTEQが
一時的に納品義務を履行できない場合、当事者間で合意された
納品期間は、
INUTEQが納品できない期間に合理的なスタートアップ期間を加算した期間だけ延長されるものとします。
前述の事由によりINUTEQが完全に納品できなくなった場合、
その限りにおいて、買い手は当事者間で締結された契約を解除する権利を有する。
3.納品および危険の移転には、インコタームズの規定または契約締結時の最新版のインコタームズが適用される。
買い手が注文した商品が
INUTEQ’の工場を出荷した時点、または
買い手が注文した商品の発送準備が整ったことをINUTEQが買い手に通知した時点で、
INUTEQは引渡義務を履行したことになります。
4.規定から逸脱して、商品の輸送が
INUTEQによって行われることが合意された場合、商品は、INUTEQにとって最も有益な方法で、
INUTEQが選択する輸送業者によって送られます。
5.納品される商品がINUTEQ&rsquoの工場を出発した時点で、商品のリスクは
購入者に移転します。
引渡しが
規定に従って行われた場合、これらの商品の危険は、商品が目的地に
到着した瞬間に買主に移転します。
7.引渡しが委託されたものである場合、INUTEQは、それぞれの一部または全部の引渡しを
別個の取引とみなす権利を有します。
8.買主は、合意された
時間内に購入した商品を受け取る義務を負います。これを怠った場合、
INUTEQは、オランダ民法典第6条60項の規定に基づき、
管轄裁判所に対し、
INUTEQが合意した商品を引き渡す義務を免除するよう請求する権利、または、
不履行の事前通知なしに、
未購入部分の購入代金の支払いを請求する権利を有します。
買い手が支払い義務を履行しない場合、
INUTEQは裁判所の介入なしに契約を解除する権利を有します。
上記に基づき、買い手が合意された期間内に購入した
商品を受け取らず、INUTEQが購入代金の支払いを請求した場合、
商品は引き渡されたものとみなされ、
INUTEQは、結果的に発生する全ての費用を支払い、買い手の
勘定とリスクで商品を保管するものとします。

受領の条件が合意されていない場合、INUTEQは、INUTEQによる
催促から1ヶ月以内に買い手が商品を受領しなかった場合、
本条項に定める措置を講じる権利を有する。
第6項
買い手側の苦情
1.
特に、上記は契約数量からの逸脱に適用されます。
従って、
サイズの小さな違い、
数量の違い、小さな変更に関わる限りにおいて、
INUTEQが納品する商品は、
見積書および注文確認書の記載内容から逸脱する可能性があります。
2.外見上確認できる商品の瑕疵に関する買い手からの苦情は、
納品から3日以内に買い手からINUTEQに通知しなければなりません。この場合、
苦情の明確かつ正確な内容を記載した書留郵便、
該当商品の請求書番号の記載、または
購入者がまだ
請求書を受け取っていない場合は、注文確認書に記載された番号の記載が必要となります。
3.引渡時に外見上確認できず、慎重かつ迅速な検査によっても明らかでない瑕疵は、買主が瑕疵を認識した、または認識する必要があった日から3日以内に、
書面で
2.に定める方法で
4.買主が
INUTEQに通知しなければならない。
INUTEQによって引き渡された商品の瑕疵に関する
買い手の
INUTEQに対する請求権は、以下の場合に消滅する：
a) 上記第2項および第3項に規定された期間内および/または
方法で、瑕疵がINUTEQに通知されなかった場合、
b) 買い手がINUTEQに対し、
申し立てられた苦情に関する調査を実施するための協力が不十分であった場合；
INUTEQは、
拒絶された商品を検査する権利を有する。
c) 瑕疵は、買い手がINUTEQから納品された商品を
不適切な方法で設置、処理、使用、保管、または
維持したこと、または
買い手が商品を
INUTEQが予期した以外の方法で、または
目的のために使用、処理したことに起因する；
d) 個別契約書に記載された保証期間が満了した場合、または
保証期間が当事者間で合意されていない場合、
商品が
INUTEQによって買い手に引き渡された日から12ヶ月が経過した場合。
e) 買い手が、INUTEQがこれらの商品を引き取るまで、または
買い手がこれらの商品の破棄を要求するまで、不合格品を保管しなかった場合。
f)保証期間は、引渡しの時点から1年間、または
検収が合意されている場合は、検収の時点から1年間とします。
5.
6.INUTEQが納品した商品の使用適合性に関する情報は
拘束力を持たず、買い手がその適合性について自ら試験や
調査を行うことを免除するものではありません。
7.買い手は、INUTEQがその義務を履行する上で軽微な
不履行があった場合、契約を解除する権利を有しません。
納品された商品の0.5%に欠陥があった場合、
重大な欠点となります。
目視で確認できる瑕疵がある場合、瑕疵のある製品が全体の4%以上であれば、買い手は
契約を解除する権利があります。
8.重要でない部分的な納品における瑕疵は、買い手が残りの部分について
契約を解除する権利を与えるものではありません。INUTEQは特定の厚みと重量を達成するよう努力します。
合理的に
可能であれば、INUTEQは要求された肉厚と重量を遵守するものとしますが、
技術的な理由により、INUTEQは完全な性能を保証することはできません
第7条
責任
1.INUTEQが引き渡した商品に関する保証義務が第三者（製造業者など）により
提供されない場合に限り、購入者はINUTEQに対する
（保証）請求に依拠することができます。その場合、INUTEQ&rsquoの責任は、
製造上の瑕疵および材料上の瑕疵に限定されます。
2.
製造上の瑕疵および材料上の瑕疵に起因する瑕疵がある場合、
INUTEQは、
a) 瑕疵の修理、
b) 瑕疵のある商品または部品の返品後、交換商品または部品の配送、
c) 受け取った購入代金の返金/購入者に送付した請求書へのクレジット、
d) 上記とは異なる形式で、購入者と協議の上、賠償金を支払う義務を負います。
3.INUTEQは、購入者が
INUTEQの書面による事前の明示的な
許可なく、
商品の修理および/または変更を行った場合、または行わせた場合、
責任を負いません。
本一般条項および
約款で言及されている全ての特定の責任制限に加え、一般的に、INUTEQは、故意または重大な
過失の場合を除き、購入者または第三者が被った
いかなる損失に対しても責任を負うことはありません。従って、INUTEQは、
商品の全部または一部の引渡しまたは再配達、引渡しの遅延または欠陥、商品の不引渡し、または商品そのものにより、
顧客、その部下、または顧客が関与する第三者が被った
結果的または取引上の損失、直接的または
間接的な損失（利益の損失、停止による損失も含まれます）に対して、
決して責任を負いません。
いかなる損失に対する責任も、瑕疵のある商品の納品に対して買い手に送られた請求書の
金額に限定されます。
5.
購入者は、INUTEQ側に
責任がない場合、INUTEQが配送した商品を返品する権利を有しません。それにもかかわらず、正当な理由なく返品が行われた場合、返品にかかる費用はすべて
購入者の負担となります。
この場合、INUTEQは、買主の責任と危険負担において、商品を自由に
第三者で保管することができます。
6.買主は、第三者が本契約の履行に関して
INUTEQに対して提起するすべての請求から
INUTEQを免責します。
第8条
所有権と担保の保持
1.INUTEQが引き渡した商品は、契約またはその他に基づき、買い手がINUTEQに支払うべき全ての
支払いが完了するまで、INUTEQの所有物である。
必要であるとINUTEQ
が判断した場合、INUTEQは買い手に対し、
その義務の履行に関して担保を要求する権利を有する。
2.買い手は、未払いの商品に質権を設定する権利、所有権のない
質権を設定する権利、または第三者に有利なその他の現実的または個人的な権利を設定する権利を有しない。
3.本条項の前述の規定を損なうことなく、買い手は、
商品を第三者に販売することが許可されるが、その通常の事業
運営においてのみ許可される。
4.買い手による処理または加工の結果、INUTEQ
が引き渡した商品の所有権が失われた場合、買い手は直ちに
INUTEQ
のために商品に所有権のない質権を設定する義務があります。INUTEQは常に、買い手
（または第三者）の所有物でありながらINUTEQの所有物である商品を、買い手がその義務を
遵守しない現実的な可能性があると
合理的に想定でき次第、その所有物に戻す権利を有する。上記は、法律から生じる
INUTEQの権利に影響を与えるものではなく、特にINUTEQは買い手に対して
補償を請求する権利を留保します。
6.
第9条
商標
INUTEQは、納品された商品に商標および/またはコードを付ける権利を有します。
顧客は、
いかなる場合においても、この商標および/またはコードを、
商品の引渡契約に基づき、
購入者がINUTEQに支払うべき債務が全額支払われるまで、維持する義務を負います。
支払いは、
INUTEQの所在地にて現金で、または
INUTEQが指定する銀行口座に、
注文のリリース前に、
書面にて明示的に合意された場合を除き、いかなる控除または割引もなく、ユーロ通貨にて行わなければならない。
2.購入者が期限内に（全額）支払いを行わなかった場合、それ以上の
不履行通知を必要とすることなく、不履行となる。この場合、INUTEQは買い手に対する義務の履行を
停止する権利を有しますが、これはINUTEQが買い手に対して他の請求を
行う権利を害するものではありません。また、INUTEQは、納品前の納品物に対する現金
支払い、または速やかな
支払いの保証を要求する権利を有します。さらに、INUTEQは、INUTEQ’の賠償請求権を損なうことなく、
裁判上の介入なしに契約を解除する権利を有します。
3.支払遅延の場合、買い手は、未払い請求額に対して、銀行の基本
利率に8%を上乗せした
不履行利息を支払う義務を負います。
また、買い手は、
履行、解約、補償を要求するために、
裁判外および裁判上の回収費用、その他
INUTEQが負担しなければならないすべての費用を、
法律上か否かにかかわらず、
買い手に負担します。
裁判外の費用は、より高い裁判外の費用を請求する権利を害することなく、
（付加価値税を含む）元本の10%と見積もられます。
また、
為替差損のような期限内に支払わなかったことによる他のすべての結果は、買主の責任となります。
4.オランダ民法第6:44条に従い、支払いはまず第3項で言及された
費用を削減し、次に利息を削減し、最後に
元金と未払い利息を削減するために機能します。
契約の成立後、商品の引渡しの前に、買主の財政状態が
大幅に悪化した場合、INUTEQは、
契約の全部または一部の履行を続行しない、または
支払条件の変更を要求する権利を有します。
6.
第11条
不可抗力
不可抗力には、INUTEQ’のコントロールの及ばない状況であって、
契約の履行を
INUTEQに要求できないような性質のもの（履行に非責任のある失敗）が含まれます。不可抗力とは、戦争、暴動、敵対行為、封鎖、ボイコット、自然災害、伝染病、原材料の不足、輸送手段の障害や中断、
INUTEQの事業の中断、輸出入の制限や禁止、国際的、国家的、地域的な政府またはその他の機関の措置、
法律または決定による障害などです。
不可抗力により、
INUTEQが納品義務を完全、迅速かつ適切に履行できない場合、
INUTEQの判断により、
本契約を（部分的に）解除するか、または
無期限もしくは無期限で一時停止する権利を有します。

不可抗力の場合、購入者はINUTEQに対していかなる補償の権利も生じません。
第12条
知的財産権
1.
第三者の知的財産権、マーキングまたは同様の権利の尊重は、
購入者の情報および仕様に基づいて
INUTEQが製造するデザインモデルを含め、
購入者の独占的責任となります。
買い手は、そのような権利の侵害の結果に対して責任を負い、
第三者からのいかなる請求に対してもINUTEQを免責するものとします。
2.第三者が知的財産権の侵害に対して当事者の一方に責任を負わせた場合、各当事者は直ちに相手方に通知するものとします。
3.本契約の履行に関してINUTEQから買い手に提供されたすべての書類（計算書、設計書、図面、モデルなど）は、INUTEQの（
知的）財産となります。
第13条
解除
INUTEQは、
買主の（仮）一時停止または買主の破産が発生した場合、買主との契約を即時に解除する権利を有します。
第15条
紛争解決
INUTEQが提出した見積もり、オファー、契約、またはINUTEQが行った納品に関連/発生するすべての紛争は、その性質を問わず、
オーヴァーアイセル州の管轄裁判所